水调歌头：词牌名，又名“元会曲”“台城游”“凯歌”“江南好”“花犯念奴”等。双调九十五字，平韵（宋代也有用仄声韵和平仄混用的）。相传隋炀帝开汴河自制《水调歌》，唐人演为大曲， “歌头”就是大曲中的开头部分。
次：停泊。人：指杨济翁（即杨炎正，诗人杨万里的族弟）、周显先，是东南一带名士。下文“二客”即此意。
塞尘起：边疆发生了战事。
胡骑猎清秋：古代北方的敌人经常于秋高马肥之时南犯。胡骑：此指金兵。猎：借指发动战争。
组练：组甲练袍，指装备精良的军队。
投鞭飞渡：用投鞭断流事。前秦苻坚举兵南侵东晋，号称九十万大军，他曾自夸说：“以吾之众旅，投鞭于江，足断其流。”（《晋书·苻坚载记》）结果淝水一战，大败而归。此喻完颜亮南侵时的嚣张气焰，并暗示其最终败绩。
“忆昔”二句：指绍兴三十一年（1161年）金主完颜亮南侵失败为其部下所杀事。鸣髇（xiāo）：即鸣镝，是一种响箭，射时发声。血污：指死于非命。《史记·匈奴传》谓匈奴头曼单于之太子冒顿作鸣镝，令左右曰：“鸣镝所射而不悉射者斩之。”后从其父头曼猎，以鸣镝射头曼，其左右亦随鸣镝而射头曼。佛（bì）狸：后魏太武帝拓跋焘小字佛狸，曾率师南侵，此借指金主完颜亮。
“季子”二句：苏秦字季子，战国时的策士，以合纵策游说诸侯佩六国相印。《战国策·赵策》：李兑送苏秦明月之珠，和氏之璧，黑貂之裘，黄金百镒。苏秦得以为用,西入于秦。这里指自己如季子年少时一样有一股锐气，寻求建立功业，到处奔跑貂裘积满灰尘，颜色变黑。
“今老”三句：谓今过扬州，人已中年，不堪回首当年。搔白首：暗用杜甫《梦李白》诗意：“出门搔白首，若负平生志。”
“倦游”两句：欲退隐江上，种橘消愁。倦游：倦于宦游，即厌于做官。橘千头：（李）衡每欲治家，妻辄不听，后密遣客十人于武陵龙阳汜洲上作宅，种甘橘千株。临死，敕儿曰：“汝母恶我治家，故穷如是。然吾州里有千头木奴，不责汝衣食，岁上一匹绢，亦可足用耳。”（《襄阳耆旧传》
“二客”三句：称颂友人学富志高，愿为之谋划。名胜：名流。万卷诗书事业：化用杜甫诗意：“读书破万卷，下笔如有神。……致君尧舜上，再使风俗淳。”（《奉赠韦左丞丈二十二韵》）
“莫射”二句：《史记·李将军列传》载：“天子乃召拜广为右北平太守。……广出猎，见草中石，以为虎而射之，中石没镞。视之，石也，因复更射之，终不能复入石矣。广所居郡闻有虎，尝自射之。及居右北平射虎，虎腾伤广，广亦竟杀之。”又据《汉书·食货志》载：“武帝末年悔征战之事，乃封丞相为富民侯，以明休息，恩养富民也。”这二句是感叹朝廷偃武修文，做军事工作没有出路。